Ιασώ: Άρχισε η διαδικασία διαγραφής από το Χρηματιστήριο
Μετά την ολοκλήρωση της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης που υπέβαλε η OCM Luxembourg Healthcare για την εξαγορά των μετοχών του ΙΑΣΩ που δεν κατείχε συγκέντρωσε ποσοστό 93,97% και σκοπεύει να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να προχωρήσει στη διαγραφή της μετοχής από το Χ.Α.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας:
1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «OCM LUXEMBOURG HEALTHCARE GREECE S.A R.L.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία ξεκίνησε ο Προτείνων στις 06.05.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΑΣΩ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ, ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ-ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ & ΠΑΙΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ – ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ, ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ & ΕΡΕΥΝΗΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,44 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 15.614.132 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε 12,78% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα €1,50 ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των
οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό
Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 25.06.2021 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα
με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται
διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 30.06.2021 και έληξε την 28.07.2021. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 81 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 1.135.944 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,93% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
3. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 7.117.530 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 5,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν άμεσα και έμμεσα συνολικά 114.796.096 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 93,97% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 03.08.2021. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.
6. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν:
α. τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερεθεισών Μετοχών, ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την
προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.), με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχθέντα Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων και
β. ο φόρος που προβλέπεται στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας συναλλαγής.
7. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και δοθέντος ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
α. Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχ
Μετά την ολοκλήρωση της περιόδου αποδοχής της δημόσιας πρότασης που υπέβαλε η OCM Luxembourg Healthcare για την εξαγορά των μετοχών του ΙΑΣΩ που δεν κατείχε συγκέντρωσε ποσοστό 93,97% και σκοπεύει να ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) και να προχωρήσει στη διαγραφή της μετοχής από το Χ.Α.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της εταιρείας:
1. Σύμφωνα με το άρθρο 23 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), η εταιρεία με την επωνυμία «OCM LUXEMBOURG HEALTHCARE GREECE S.A R.L.» (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει τα αποτελέσματα της προαιρετικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), την οποία ξεκίνησε ο Προτείνων στις 06.05.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») προς τους μετόχους της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΙΑΣΩ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ, ΜΑΙΕΥΤΙΚΗ-ΓΥΝΑΙΚΟΛΟΓΙΚΗ & ΠΑΙΔΙΑΤΡΙΚΗ ΚΛΙΝΙΚΗ – ΔΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟ, ΘΕΡΑΠΕΥΤΙΚΟ & ΕΡΕΥΝΗΤΙΚΟ ΚΕΝΤΡΟ Α.Ε» (στο εξής η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας €0,44 η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), τις οποίες δεν κατείχε, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 15.614.132 μετοχών, οι οποίες αντιστοιχούσαν σε 12,78% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, με αντάλλαγμα €1,50 ανά Μετοχή τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Οι λέξεις και φράσεις καθώς και ο συνδυασμός λέξεων και φράσεων με αρχικά κεφαλαία γράμματα, των
οποίων ο ορισμός δίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο που συνέταξε ο Προτείνων, ενέκρινε το Διοικητικό
Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») στις 25.06.2021 και δημοσιεύθηκε σύμφωνα
με το Νόμο θα έχουν την ίδια έννοια όταν χρησιμοποιούνται στην παρούσα ανακοίνωση, εκτός εάν ορίζονται
διαφορετικά στην παρούσα ή άλλως προκύπτει από τα συμφραζόμενα.
2. Η Περίοδος Αποδοχής ξεκίνησε την 30.06.2021 και έληξε την 28.07.2021. Κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής, 81 Μέτοχοι αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχθέντες Μέτοχοι»), προσφέροντας συνολικά 1.135.944 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 0,93% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Προσφερθείσες Μετοχές»).
3. Από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων απέκτησε μέσω του Χ.Α. συνολικά 7.117.530 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 5,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα.
4. Επομένως, κατά την ολοκλήρωση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερθεισών Μετοχών, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα κατέχουν άμεσα και έμμεσα συνολικά 114.796.096 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 93,97% περίπου του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Πρόσθετες Μετοχές που τυχόν αποκτήσει ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής μέχρι και την ημερομηνία ολοκλήρωσης της ως άνω εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης δεν περιλαμβάνονται στο ανωτέρω ποσοστό.
5. Η καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος στους Αποδεχθέντες Μετόχους θα ξεκινήσει περί την 03.08.2021. Ο Προτείνων θα καταβάλει το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στον λογαριασμό της ΕΛ.Κ.Α.Τ. στο TARGET 2, καθώς και όλες τις σχετικές χρεώσεις/δικαιώματα της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και τους αναλογούντες φόρους, κατά τα οριζόμενα στην υπ’ αρ. 18/22.02.2021 του Δ.Σ. της ΕΛ.Κ.Α.Τ. Μετά την καταβολή όλων των αναφερόμενων ποσών, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα καταβάλει τα ποσά που αναλογούν εκ του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος σε έκαστο Συμμετέχοντα προς όφελος των Αποδεχόμενων Μετόχων με πίστωση των ποσών αυτών στους λογαριασμούς των αντίστοιχων Συμμετεχόντων/Διαμεσολαβητών στο TARGET 2 και στη συνέχεια θα προβεί η ΕΛ.Κ.Α.Τ στη μεταβίβαση των Μετοχών από τους Λογαριασμούς Αξιογράφων των Αποδεχόμενων Μετόχων στον Λογαριασμό Αξιογράφων του Προτείνοντος.
6. Περαιτέρω, επισημαίνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Αποδεχθέντες Μετόχους Προσφερόμενο Αντάλλαγμα θα αφαιρεθούν:
α. τα προβλεπόμενα στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Προσφερεθεισών Μετοχών, ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των μεταβιβαζόμενων μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την
προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.), με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχθέντα Μέτοχο ανά Λογαριασμό Αξιογράφων και
β. ο φόρος που προβλέπεται στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας συναλλαγής.
7. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και δοθέντος ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέχουν ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:
α. Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα εξαγοράσει, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
β. Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των μετόχων της Εταιρείας.
8. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα, οι οποίοι θα κατέχουν 122.156.754 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα
υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α
9. Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Η Ποταμίτης – Βεκρής Δικηγορική Εταιρία ενήργησε ως νομικός σύμβουλος του Προτείνοντος.
ής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα εξαγοράσει, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, τις Μετοχές των υπολοίπων Μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
β. Θα υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»). Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των μετόχων της Εταιρείας.
8. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα, οι οποίοι θα κατέχουν 122.156.754 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα συγκαλέσουν Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα θα ψηφίσουν υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα
υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α
9. Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενήργησε ως Σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση. Η Ποταμίτης – Βεκρής Δικηγορική Εταιρία ενήργησε ως νομικός σύμβουλος του Προτείνοντος.
